兗州煤業(yè)股份有限公司是由兗礦集團有限公司控股的境內(nèi)外上市公司，1998年分別在香港、紐約和上海三地上市。據(jù)兗礦集團介紹，此次收購工作自調(diào)研決策及上級政府同意實施起，前后歷經(jīng)一年多的時間。其間正值金融危機肆虐全球，接連出現(xiàn)中企收購被集體延期和力拓事件，復雜的經(jīng)濟態(tài)勢給收購談判及申購工作帶來諸多變數(shù)，因而也使整個收購過程一波三折。

　　危機下的多贏并購良機

　　受金融危機影響，國際大宗商品價格出現(xiàn)大幅下滑，全球股市特別是資源類上市公司估值水平也明顯下降，為中國企業(yè)海外收購提供了難得的歷史性機遇。這一機遇，堅定了兗礦集團通過跨國收購獲得海外優(yōu)質(zhì)煤炭資源的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　菲利克斯公司是一家主要從事煤炭開采和勘探的企業(yè)，產(chǎn)品主要包括動力煤、高爐噴吹煤和半軟焦煤，主要客戶為亞洲、歐洲、美洲和澳大利亞本土的鋼鐵制造商、發(fā)電企業(yè)。煤炭資產(chǎn)包括4個運營中的煤礦、2個開發(fā)中的煤礦以及4個煤炭勘探項目，其總資源量為25億多噸，儲量合計為5億多噸。

　　2008年7月，菲利克斯公司發(fā)布出售信息。10月，兗州煤業(yè)先后兩次組團赴澳現(xiàn)場考察，確認是近年來公司篩選的資源儲量狀況較好的國際煤礦項目。菲利克斯公司在收購資產(chǎn)前3個財年平均銷售利潤率達22%，與國內(nèi)煤炭上市企業(yè)平均水平相當。預計2010自然年度凈利潤有望達到3.5億澳元。

　　2008年11月，兗州煤業(yè)的收購意向獲得了山東省國資委同意。今年1月，國家發(fā)改委對這一收購事項進行了確認。兗州煤業(yè)董事長王信說：“所制定的收購方案充分考慮了中澳及股東各方多贏的因素。一是儲量豐富并能夠發(fā)揮兗州煤業(yè)現(xiàn)有技術(shù)優(yōu)勢；二是品種為優(yōu)質(zhì)煉焦煤、動力煤或適用于深加工業(yè)務的煤炭資源；三是有利于增加澳方的就業(yè)機會，特別是在當前經(jīng)濟低迷的情況下有利于拉動澳洲內(nèi)需；四是投資收益不低于現(xiàn)有煤礦水平�！�

　　品牌技術(shù)支撐跨國并購

　　兗礦集團決策層分析認為，在中企赴澳收購被集體延期的情況下，兗州煤業(yè)成為進駐澳洲煤炭資源領(lǐng)域的首選企業(yè)，背后的支撐是品牌技術(shù)。

　　兗州煤業(yè)分別在紐約、香港和上海三地上市，是我國向國外輸出開采技術(shù)和國外專利最多的企業(yè)。經(jīng)過5次資源性收購，兗州煤業(yè)總資產(chǎn)由48億元增長到253億元。由于公司業(yè)績穩(wěn)定突出，被美國標準普爾指數(shù)推為全球最具投資價值的30只股票之一。

　　兗礦集團介入澳大利亞煤炭資源開發(fā)準備已久。2000年12月兗礦與澳大利亞聯(lián)邦科學院簽署《綜采放頂煤開采技術(shù)在澳大利亞應用的預可行性研究的合作項目協(xié)議》，2002年4月雙方又簽署《煤層自燃早期預報和控制技術(shù)研究協(xié)議》。兗礦自主研發(fā)的兩柱掩護式放頂煤支架向德國DBT公司進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓，是我國首次向發(fā)達國家輸出先進的采礦技術(shù)。近年來，兗礦有14項技術(shù)進行了有償轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓收入3.26億元。

　　兗州煤業(yè)于2006年成功收購澳大利亞南田煤礦(后更名為澳思達煤礦)，成為首家在境外收購煤礦的中國企業(yè)。南田煤礦曾因自燃發(fā)火9易其主，被迫關(guān)閉。兗州煤業(yè)運用獨有技術(shù)使該礦起死回生，2008年至今保持1億澳元的年利潤水平。今年8月末，在達沃斯領(lǐng)袖論壇會議上，澳大利亞總理陸克文會見兗州煤業(yè)董事長王信，高度評價兗州煤業(yè)綜采放頂煤專利技術(shù)是適用于澳洲最好的采煤技術(shù)。澳大利亞工業(yè)部、聯(lián)邦科學院稱，兗礦綜采放頂煤技術(shù)是澳洲厚煤層開采的一次革命，開創(chuàng)了澳大利亞煤礦新紀元。在新南威爾士州安全公告中，澳思達煤礦被評為新州北區(qū)煤礦安全最好礦井。

　　以誠意尋求巧妙共贏

　　據(jù)兗礦集團介紹，在項目初始時兗州煤業(yè)聘請荷蘭銀行為本次收購的財務顧問。但在國際金融危機的影響下，荷蘭銀行為蘇格蘭皇家銀行所兼并。為了不錯失進行交易的有利時機，公司經(jīng)研究與討論決定更換瑞銀投資銀行。借助其投資銀行業(yè)務平臺和五礦收購OZMinerals交易的經(jīng)驗、出色的溝通能力以及良好的執(zhí)行能力，推進本次收購。

　　雖然澳大利亞政府對國外投資持開放態(tài)度，但對資源類項目的審核持謹慎態(tài)度。因此，兗州煤業(yè)十分注重與澳洲監(jiān)管部門盡早啟動溝通程序，并在此后保持積極、持續(xù)的聯(lián)系；采取配合的態(tài)度，認真回答政府官員提出的問題，及時解除其疑慮；強調(diào)交易對于澳大利亞當?shù)亟?jīng)濟、稅收、就業(yè)、技術(shù)等方面的好處；在尋求我方目標的同時兼顧對方利益，巧妙實現(xiàn)共贏。

　　自今年2月起，兗州煤業(yè)與菲利克斯公司進行了反復談判和接觸。直至6月，兗礦集團和兗州煤業(yè)慎重上調(diào)收購價款，向山東省國資委匯報獲得同意之后，于8月7日報價16.95澳元/股收購菲利克斯公司100%的股份。9日，菲利克斯公司董事會同意接受報價。13日，雙方簽署交易合同，開始申購報告。

　　8月13日，兗州煤業(yè)向澳大利亞外國投資審查委員會(FIRB)提交申請。根據(jù)FIRB關(guān)心的問題和提出的要求，公司進一步修改了有關(guān)承諾。9月12日第二次遞交的收購申請，調(diào)整了融資方案，收購所需資金全部由兗煤澳洲從中國銀行悉尼分行和由其牽頭的銀團貸款融資，融資額為相當于200億元人民幣的澳元或美元。10月13日第三次向FIRB遞交了收購交易審查申請。22日，又與FIRB確定了相關(guān)承諾的表述細節(jié)后，正式向其提交了與本次投資收購有關(guān)的承諾。

　　10月23日，并購申請獲得澳大利亞聯(lián)邦財政部長和FIRB以兗州煤業(yè)所作承諾為前提的有條件批準。兗州煤業(yè)做出的承諾主要包括：由公司現(xiàn)有的澳大利亞全資子公司(兗煤澳洲)負責運營在澳大利亞的所屬煤礦，管理團隊和銷售團隊主要來自澳大利亞；兗州煤業(yè)在澳大利亞的煤礦所生產(chǎn)的全部煤炭產(chǎn)品將參照國際市場價格、按照公平合理的原則進行銷售，遵循市場化原則運作；兗煤澳洲最遲于2012年底在澳大利亞證券交易所上市，屆時兗州煤業(yè)在兗煤澳洲中的持股比例減少至70%以下。澳大利亞國庫部官員23日在一份聲明中表示，中國兗州煤業(yè)收購菲利克斯資源公司的交易符合澳國家利益。

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